Das belgische Gesellschaftsrecht ist sehr veraltet. Seit einigen Jahren ist daher immer wieder von einer Modernisierung des belgischen Gesellschaftsrechts die Rede. Im Sommer 2017 kam endlich Schwung in die Angelegenheit, als der Ministerrat die Vorentwürfe (i) des Gesetzes zur ‚Reform des Unternehmensrechts‘ und (ii) des Gesetzes ‚zur Einführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen‘ verabschiedet hat. Diese Vorentwürfe zielen darauf ab, das belgische Gesellschafts- und Unternehmensrecht einschneidend zu reformieren, sodass das belgische Unternehmensklima attraktiver wird und Belgien somit den Wettbewerb mit anderen EU-Mitgliedstaaten aufnehmen kann. Der Schwerpunkt liegt vor allem auf einer Vereinfachung des Gesellschaftsrechts. Die wichtigsten Reformen werden nachstehend in groben Zügen umrissen.

  1. Abschaffung der Unterscheidung zwischen Handelsgesellschaften und zivilrechtlichen Gesellschaften

Durch die Reform des Unternehmensrechts wird ein einheitlicher Unternehmensbegriff eingeführt. Es wird folglich keine Unterscheidung mehr anhand des veralteten Kriteriums der „Ausführung von Handelsgeschäften“ vorgenommen. Freiberufler, Landwirte und VoG werden daher ebenfalls als Unternehmen angesehen und behandelt, sodass sie aufgrund der Reform in den Geltungsbereich des Konkursrechts und der Bestimmungen des Gesetzes über die Kontinuität der Unternehmen fallen.

Daneben wird konsequenterweise auch das Handelsgericht in „Unternehmensgericht“ umbenannt.

  1. Weniger Gesellschaftsformen; die GmbH als Standardgesellschaft

Im Rahmen der Reform des Gesellschaftsrechts wir die Anzahl der Gesellschaftsformen auf vier wesentliche Formen beschränkt: die Gesellschaft des allgemeinen Rechts (GaR), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Genossenschaft (Gen.) und die Aktiengesellschaft (AG). Die europäischen Gesellschaftsformen bleiben ebenfalls bestehen.

Die GmbH bildet den wesentlichen Teil der Reform. Mit dieser GmbH wird bezweckt, eine international attraktive Gesellschaftsform für kleinere Unternehmen und Start-ups vorzusehen. Die GmbH wird daher zur Standardgesellschaftsform, die sich durch ein hohes Maß an Flexibilität auszeichnet. Die Reform sieht nämlich ein umfangreiches Zusatzrecht vor, was bedeutet, dass von den meisten Ausgangspunkten abgewichen werden kann, um so ein maßgeschneidertes Unternehmen zu gründen.

Die AG bleibt die vorgeschriebene Rechtsform für börsennotierte Gesellschaften.

  1. Anforderung eines ausreichenden Kapitals

Für die GmbH (und die Genossenschaft) wird kein Mindestkapital mehr erforderlich sein. Stattdessen werden alternative Methoden zum Schutz der Gläubiger vorgesehen: (i) die Gründer müssen ein angemessenes Kapital für die Aktivität, welche die Gesellschaft ausweiten möchte, vorsehen; (ii) der Finanzplan muss detaillierter ausgearbeitet werden; (iii) Auszahlungen werden mit einem Bilanz- und Liquiditätstest verbunden; und (iv) es wird eine strengere Haftung der Verwalter vorgesehen.

  1. Ein einziges Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen

Die Vorschriften betreffend Vereinigungen und Gesellschaften werden in einem einzigen Gesetzbuch zusammengeführt. VoG und Stiftungen werden dadurch ebenfalls als Unternehmen angesehen, was bedeutet, dass sie in vollem Umfang gewinnbringende Tätigkeiten ausüben dürfen. Es bleibt Stiftungen und VoG allerdings weiterhin untersagt, ihren Gewinn an ihre Mitglieder auszuschütten.

  1. Umstellung auf die Gründungstheorie

Belgien tauscht die Theorie des tatsächlichen Sitzes (Hauptniederlassung) gegen die Gründungstheorie ein. Infolgedessen unterliegt ein Unternehmen dem Recht des Landes, in dem das Unternehmen gegründet wurde. Dies hat zur Folge, dass ausländische Unternehmen eine belgische Rechtsform annehmen können und dass belgische Unternehmen ihre ausländische Rechtsform behalten können.

Daneben wird auch ein Verfahren zur grenzüberschreitenden Verlegung des Sitzes vorgesehen.

Inkrafttreten

Die Vorentwürfe wurden dem Staatsrat zur Stellungnahme unterbreitet. Diese Stellungnahme wurde am 9. Oktober 2017 abgegeben. Der volle Wortlaut des Vorentwurfs des Gesetzes ‚zur Reform des Unternehmensrechts‘ sowie die Stellungnahme zu diesem Vorentwurf wurden vom Staatsrat veröffentlicht (siehe nachstehende nützliche Links). Die Veröffentlichung des Textes des Vorentwurfs des Gesetzes ‚zur Einführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen‘ und der Stellungnahme zu diesem Vorentwurf lassen bislang noch auf sich warten.

In Bezug auf den Vorentwurf des Gesetzes ‚zur Reform des Unternehmensrechts‘ hat der Staatsrat jedenfalls lediglich einige Anmerkungen zur tatsächlichen Einheitlichkeit des Unternehmensbegriffs und zum kohärenten Gebraucht dieses Begriffs in dem gesamten Text gemacht.

Abgesehen von der Verarbeitung dieser Anmerkungen, die sich vor allem auf die Verbesserung der sprachlichen Qualität beziehen, ist nicht zu erwarten, dass die Texte inhaltlich noch wesentlich verändert werden. Falls alles nach Plan verläuft, wird das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen im Laufe des Jahres 2018 in Kraft treten.

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Nützliche Links

Vorentwurf des Gesetzes ‚zur Reform des Unternehmensrechts‘ (NL/FR)

Stellungnahme des Staatsrats zum Vorentwurf des Gesetzes ‚zur Reform des Unternehmensrechts‘ (NL/FR)