| Das belgische Gesellschaftsrecht war bis vor kurzem stark veraltet und daher reformbedürftig. Seit einigen Jahren wurde daher immer wieder über eine Modernisierung des belgischen Gesellschaftsrechts diskutiert. In den letzten Jahren wurden schließlich verschiedene Reformen in Belgien auf den Weg gebracht.
Die Reformen zielten darauf ab, das belgische Geschäftsklima attraktiver zu machen und Belgien so in die Lage zu versetzen, mit anderen EU-Mitgliedstaaten zu konkurrieren. Der Schwerpunkt lag dabei vor allem auf der Vereinfachung des Gesellschaftsrechts. Die wichtigsten Reformen werden nachstehend kurz skizziert. |
1. Aufhebung der Unterscheidung zwischen Handelsgesellschaften und Gesellschaften bürgerlichen Rechts
Mit der Reform des Gesellschaftsrechts wurde ein einheitlicher Unternehmensbegriff eingeführt. Damit entfällt die Unterscheidung nach dem überholten Kriterium der „Ausübung von Handelsgeschäften“. Freiberufler, Landwirte und Vereine werden damit ebenfalls als Unternehmen angesehen und behandelt, so dass sie aufgrund der Reform in den Anwendungsbereich des Insolvenzrechts und der Bestimmungen des Gesetzes über die Kontinuität der Unternehmen fallen.
Folgerichtig wurde auch das Handelsgericht in „Unternehmensgericht“ umbenannt.
2. Weniger Gesellschaftsformen; die GmbH als Standardgesellschaft in Belgien
Im Rahmen der Reform des belgischen Gesellschaftsrechts wurde die Anzahl der Gesellschaftsformen auf vier Hauptformen beschränkt: die Gesellschaft des allgemeinen Rechts (GaR), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Genossenschaft (Gen.) und die Aktiengesellschaft (AG). Die europäischen Gesellschaftsformen bleiben ebenfalls erhalten.
Im Mittelpunkt der Reform steht die GmbH. Ziel der GmbH-Reform war es, eine international attraktive Gesellschaftsform für kleinere Unternehmen und Start-ups zur Verfügung zu stellen. Die GmbH ist damit zur Standardgesellschaftsform geworden, die sich durch ein hohes Maß an Flexibilität auszeichnet. Die Reform sieht nämlich ein umfangreiches Ergänzungsrecht vor, das es ermöglicht, von den meisten Ausgangspunkten abzuweichen und ein maßgeschneidertes Unternehmen zu gründen.
Die AG bleibt die vorgeschriebene Rechtsform für börsennotierte Unternehmen.
3. Gründung einer belgischen GmbH – Erfordernis eines ausreichenden Kapitals
Für die Gründung einer belgischen GmbH (und einer Genossenschaft) ist kein Mindestkapital mehr erforderlich. Stattdessen wurden alternative Methoden zum Schutz der Gläubiger eingeführt: (i) die Gründer müssen ein angemessenes Kapital für die Tätigkeit, die die Gesellschaft entwickeln möchte, vorsehen; (ii) der Finanzplan muss detaillierter sein; (iii) Ausschüttungen werden von einer Bilanz- und Liquiditätsprüfung abhängig gemacht; und (iv) es wurde eine strengere Haftung der Geschäftsführer eingeführt.
Wenn Sie an der Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft interessiert sind, finden Sie hier weitere wichtige Informationen.
4. Übergang zur Gründungstheorie
Belgien hat die Theorie des tatsächlichen Sitzes (Hauptniederlassung) durch die Gründungstheorie ersetzt. Demnach unterliegt ein Unternehmen dem Recht des Landes, in dem es gegründet wurde. Dies hat zur Folge, dass ausländische Unternehmen eine belgische Rechtsform annehmen und belgische Unternehmen ihre ausländische Rechtsform beibehalten können.
Außerdem ist ein Verfahren für die grenzüberschreitende Verlegung des Gesellschaftssitzes vorgesehen.
5. Frist für Satzungsänderungen
Nicht nur Unternehmen, die in Belgien neu gegründet werden, müssen die oben beschriebenen Reformen beachten. Auch bereits bestehende Gesellschaften müssen die Änderungen im Gesellschaftsrecht berücksichtigen und daher ihre Satzungen anpassen. Hierfür gilt eine Frist bis Ende 2023.
Fragen zum Gesellschaftsrecht in Belgien?
Haben Sie weitere Fragen zu den Auswirkungen der Reform auf Ihre bestehende Gesellschaft oder auf Ihre Pläne, eine neue Gesellschaft in Belgien zu gründen? Wir beraten Sie gerne! Unser belgischer Rechtsanwalt Marco Wirtz hat sich auf die Beratung deutscher Unternehmen in Belgien spezialisiert. Nehmen Sie gern Kontakt mit RA Wirtz auf via E-Mail m.wirtz@euregio.law, per Telefon +32 11 29 47 00 oder nutzen Sie unser Kontaktformular.
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