Deutsche Unternehmen, die sich in Belgien niederlassen wollen, entscheiden sich oftmals für die Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft als Niederlassungsform. Für Unternehmer aus Deutschland stellt sich dann natürlich die Frage: Wie gründet man eine Tochtergesellschaft in Belgien? Welche Schritte sind hierfür zu erledigen? Im Folgenden erklären wir Ihnen Schritt für Schritt, wie Sie ein Unternehmen in Belgien gründen.
1. Belgische Gesellschaftsform wählen
Für die Gründung von Tochtergesellschaften bzw. unabhängigen Unternehmen stehen Unternehmern und Investoren in Belgien wie in Deutschland verschiedene Formen der Kapital- und Personengesellschaften zur Verfügung. Die bei der Gründung einer Tochtergesellschaft zu wählende Rechtsform hängt von den Interessen der Muttergesellschaft ab.
Die häufigste belgische Gesellschaftsform ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländisch BV oder französisch SRL), die sich durch das Fehlen eines gesetzlichen Kapitals und eine beispiellose Flexibilität auszeichnet. Für große Unternehmen mit einer großen Anzahl von Aktionären und für börsennotierte Unternehmen ist die Aktiengesellschaft (NV oder SA) der Standard.
2. Satzung / Gesellschaftsvertrag in Belgien aufstellen
In einem Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter Vereinbarungen über die Gewinnverteilung, die Übertragung von Anteilen (Zustimmungsklausel, Vorkaufsrecht, Unveräußerlichkeitsklausel), die Stimmrechte usw. treffen. Als Gesellschafter können Sie in einem Gesellschaftervertrag potenzielle Konflikte, wie z.B. eine unerwünschte Anteilsübertragung oder einen Ausschluss, im Vorfeld vermeiden.
Sie benötigen auch einen Firmensitz. Wenn der Sitz in der Wallonie, in der deutschsprachigen Gemeinschaft oder in Brüssel liegt, müssen Sie auch Kenntnisse als Geschäftsführer nachweisen können.
3. Finanzplan für Belgien erstellen
Für die Gründung einer belgischen GmbH wurde die Anforderung, dass zu jeder Zeit ein bestimmtes Mindestkapital vorhanden sein muss, abgeschafft. Bei der Gründung muss die belgische BV (SRL) über „ausreichendes Kapital“ für die geplante Tätigkeit verfügen. Die Gründer einer BV müssen von Fall zu Fall prüfen, wie viel Kapital erforderlich ist, um die geplante Tätigkeit mindestens zwei Jahre lang auszuüben.
Die Gründer müssen die Zusammensetzung und Angemessenheit des Kapitals in einem Finanzplan begründen. Dieser muss eine Reihe von gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten. Da kein Mindestkapital mehr vorgeschrieben ist, wird dieser Finanzplan eine wichtige Rolle bei der Beurteilung der Haftung der Gründer spielen.
Der Finanzplan in Belgien muss mindestens folgende Informationen enthalten:
- genaue Beschreibung der Aktivität
- Übersicht über die Finanzierungsquellen und die eventuell benötigten Garantien
- Eröffnungsbilanz sowie die Bilanz nach 12 und 24 Monaten
- Ergebnisrechnung nach 12 und 24 Monaten
- Aufstellung der Einnahmen und Ausgaben für die nächsten 12 und 24 Monate (Cashflow Statement)
- Hypothesen die zur Umsatz- und Rentabilitätsberechnung in Betracht gezogen wurden (inklusive des Investitionsbudgets)
- Name des externen Experten
4. Eröffnung eines belgischen Kontos und Beantragung einer Bankbescheinigung
Um ein belgisches Unternehmen gründen zu können, benötigen Sie ein belgisches Bankkonto, auf das das Startkapital eingezahlt wird.
Dies ist in der Praxis oft ein verzögerndes Hindernis, da die Bank sehr viele Unterlagen verlangt und viele Formalitäten erfüllt werden müssen, bevor das Bankkonto eröffnet werden kann. Hierzu zählt z.B. eine Eintragung in das belgische Register der wirtschaftlichen Eigentümer (kurz UBO). Meistens will die Bank den Gründer auch persönlich in einer belgischen Filiale sehen.
Nachdem das Konto geöffnet wurde, muss die Einlage (wie im Finanzplan berechnet) auf das Konto eingezahlt werden. Danach schickt die Bank dem Notar eine Bescheinigung, die nachweist, dass die Einlage gezahlt wurde. Der Notar benötigt diese Bescheinigung, bevor er die Gesellschaft gründen kann.
5. Notarielle Gründungsurkunde unterschreiben
Nachdem der Notar den Finanzplan und das Bankattest erhalten hat, kann die BV (SRL) durch notarielle Urkunde errichtet werden. In dieser notariellen Urkunde wird auch der Gesellschaftsvertrag festgehalten. Anschließend kümmert sich der Notar um die Einreichung der Gründungsurkunde beim Gesellschaftsgericht und ihre Veröffentlichung im belgischen Staatsanzeiger.
6. Weitere Formalitäten in Belgien, die Unternehmensgründer erfüllen müssen
- Eintrag in die ZDU
Jedes Unternehmen ist verpflichtet, sich bei der Zentralen Datenbank der Unternehmen (ZDU/KBO/BCE) registrieren zu lassen. Sie erhalten dann eine Unternehmensnummer, die auch als Umsatzsteuernummer dient.
- Belgische Umsatzsteuer-Identifikationsnummer aktivieren
Da Sie im Rahmen Ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit regelmäßig Gegenstände liefern oder Dienstleistungen erbringen, werden Sie in den meisten Fällen mehrwertsteuerpflichtig sein. Daher müssen Sie Ihre Unternehmensnummer als Mehrwertsteuernummer aktivieren.
- Beitritt zu einer Sozialversicherungskasse in Belgien
Als Selbständiger unterliegen Sie dem Sozialstatut der Selbständigen. Aus diesem Grund müssen Sie sich einer Sozialversicherungskasse für Selbständige anschließen. Dies muss vor dem Start Ihres Unternehmens geschehen. Es steht Ihnen frei, diese Kasse zu wählen.
Sowohl die Gesellschaft als der Geschäftsführer müssen bei einer Sozialversicherungskasse angemeldet werden.
- Schließen Sie die erforderlichen Versicherungen ab
Da Sie als Selbständiger einer Reihe von Risiken wie Feuer, Haftpflicht, defekte Maschinen usw. ausgesetzt sind, empfehlen wir Ihnen, auch über Versicherungsmöglichkeiten für Ihr Unternehmen nachzudenken. Denn mit dem Abschluss dieser Versicherungen schützen Sie sich vor diesen Geschäftsrisiken. Einige Versicherungen sind auch gesetzlich vorgeschrieben, z. B. eine Arbeitsunfallversicherung, wenn Sie mit Mitarbeitern arbeiten.
Fragen zur Unternehmensgründung in Belgien?
Sollten Sie Fragen zur Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft oder dem belgischen Gesellschaftsrecht haben, steht Ihnen unsere Kanzlei gern mit Rat und Tat zur Seite. Unser belgischer Rechtsanwalt Marco Wirtz hat sich auf die Beratung deutscher Unternehmen in Belgien spezialisiert. Nehmen Sie gern Kontakt mit RA Wirtz auf via E-Mail m.wirtz@euregio.law oder per Telefon +32 11 29 47 01.
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