Trotz des Entfalls des Mindestkapitals entfällt nicht die Unterscheidung zwischen einer Befreiung des gezeichneten Kapitals durch Stammeinlagen in Bar oder in natura mit der fortbestehenden Folge, dass bei Naturaleinlagen ein Wirtschaftsprüferattestat hinsichtlich dessen Wertes, nicht zuletzt zum Schutz der Mitgesellschafter bei Bemessung der jeweiligen Gesellschaftsanteile, fortbesteht.

Außerdem können die Geschäftsanteile einer GmbH nunmehr ohne Zustimmungserfordernis abgetreten werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag so vorgesehen ist.

Bei der Aktiengesellschaft (AG) entfällt das Mindestkapital hingegen nicht, da dies europarechtlich vorgegeben ist. Der belgische Gesetzgeber erlaubt jedoch nunmehr die Wahl zwischen zum einen dem monistischen Modell, das bisher vorherrschte, d.h. einem Verwaltungsrat, der auch die Führung der Geschäfte übernahm, und zum anderen dem dualistischen Modell, das in Deutschland vorherrscht, d.h. einem Vorstand, der von einem Aufsichtsrat überwacht wird. Anders als bisher wird eine AG nicht länger verpflichtet, mindestens zwei Aktionäre zu haben und kann von einem Alleingesellschafter gegründet werden.

Eine geradezu revolutionäre Änderung im Gesellschaftsrecht stellt der Übergang von der bisherigen Sitz- zur Gründungstheorie dar. Bisher folgte man in Belgien (wie in den meisten europäischen Staaten) dem Ansatz, dass das Gesellschaftsrecht am Standort, an dem das Unternehmen tatsächlich sitzt (wo die Entscheidungen getroffen werden, d.h. in aller Regel, wo die Geschäftsführung sitzt), zum Tragen kommt (die sogenannte Sitztheorie). Belgien optiert nunmehr für die Gründungstheorie und gewährleistet daher die unbeschränkte Beweglichkeit belgischer Gesellschaften im Sinne der europäischen Niederlassungsfreiheit, unbeachtlich der Frage, wo die tatsächliche Geschäftsführung ausgeübt wird. Es kommt nur auf den Satzungssitz an. Ein belgisches Unternehmen kann sich daher im anwendbaren Gesellschaftsrecht bedienen und umgekehrt kann eine im Wesentlichen ausländische Gesellschaft das belgische Gesellschaftsrecht wählen.

Weitere Informationen über die Reform des belgischen Gesellschaftsrechts finden Sie in unserem Blog.

Der Gesellschaftervertrag – Gesellschaftsvertrag in Belgien

Nach der Gründung der Gesellschaft können die Gesellschafter untereinander Vereinbarungen in einem Gesellschaftervertrag treffen. In einem Gesellschaftervertrag können die Gesellschafter Vereinbarungen über die Gewinnverteilung, die Übertragung von Anteilen (Zustimmungsklausel, Vorkaufsrecht, Unveräußerlichkeitsklausel), die Stimmrechte usw. treffen. Als Gesellschafter können Sie in einem Gesellschaftervertrag potenzielle Konflikte, wie z.B. eine unerwünschte Anteilsübertragung oder einen Ausschluss, im Vorfeld vermeiden. Auch im Recht gilt schließlich: Vorbeugen ist besser als heilen. Für die Erstellung eines Gesellschaftervertrages nach belgischem Recht können Sie sich an unsere spezialisierten Anwälte wenden.

Unstimmigkeiten innerhalb des Unternehmens

Innerhalb eines Unternehmens kann es auf verschiedenen Ebenen zu Konflikten kommen. Durch die Ausarbeitung eines Gesellschaftervertrages und die Optimierung der Satzungsbestimmungen können diese Streitigkeiten vermieden oder zumindest konstruktiv gestaltet werden. Außerdem gibt es verschiedene Handlungsmöglichkeiten, wenn es dennoch zu Konflikten kommt. In bestimmten Fällen kann eine Mediation zu einer für die Beteiligten akzeptablen Lösung führen.

Erstens kann es ein Problem zwischen den Gesellschaftern und einem oder mehreren Geschäftsführern oder zwischen den Geschäftsführern selbst geben.